文一三佳科技股份有限公司

(资料图片)

    会

    议

    资

    料

二○二三年八月二十八日

           文一三佳科技股份有限公司

 《文一科技关于转让中发（铜陵）科技有限公司 100%股权的议案》

                                。

议案一：

            文一三佳科技股份有限公司

    关于转让中发（铜陵）科技有限公司 100%股权的议案

各位股东：

  文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）拟通过协议转让

的方式，将其持有的全资子公司中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“中发（铜

陵）”）100%股权转让给铜陵辰兴资产运营管理有限公司（以下简称“辰兴资管”）

                                      ，

辰兴资管拟以承债收购的方式收购中发（铜陵）100%股权，该股权转让价格为

人民币 1 元。具体情况如下：

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  出让方：文一三佳科技股份有限公司

  受让方：铜陵辰兴资产运营管理有限公司

  交易标的事项：中发（铜陵）科技有限公司100%股权

  交易事项：我公司拟通过协议转让的方式，将其持有的全资子公司中发（铜

陵）100%股权转让给辰兴资管，辰兴资管拟以承债收购的方式收购中发（铜陵）

  （二）本次交易的目的和原因

提高企业高质量发展水平。

闲置和工业低效土地全域治理攻坚行动方案的通知》

                      （皖政【2022】54 号）文件，

文件精神要求全省范围内进一步盘活存量建设用地，优化土地资源配置，提高土

地利用效益。2023 年 6 月，铜陵市经济技术开发区管委会正式致函我公司，我公

司全资子公司中发（铜陵）所属地块，整体资产利用现状处于低效状态，对铜陵

经济技术开发区的高质量发展带来一定的不利影响。为深入贯彻省市关于加快推

进低效闲置土地资产处置的政策精神，加速“腾笼换鸟”实现新项目招商，同时

推动园区企业减负转型发展，拟安排铜陵大江投资控股有限公司（铜陵辰兴资产

运营管理有限公司系该公司全资子公司）代表铜陵市经济技术开发区管委会按照

公开、公平的原则通过市场化收购方式与我公司商谈中发（铜陵）土地、厂房等

低效资产的收购事项。

  中发（铜陵）原规划建设方案是按照当时我公司五大主营业务板块，即化学

建材挤出模具及配套设备板块，精密零部件制造、轴承座及配套注塑件板块，半

导体塑料封装模具、装置及配套类设备板块，房屋建筑门窗板块，新型环保节能

LED 支架类产品及 LED 点胶设备板块，整体搬迁并扩大生产规模来建设的。2018

年，化学建材挤出模具及配套设备板块营业收入约 4,280.18 万元，占公司主营业

务收入比例约 14.91%；精密零部件制造、轴承座及配套注塑件板块营业收入约

及配套类设备板块营业收入约 13,390.48 万元，占公司主营业务收入比例约

约 24.03%；新型环保节能 LED 支架类产品及 LED 点胶设备板块营业收入约

行业政策及市场竞争环境的不断变化，我公司主营业务收入构成也发生较大变

化。其中新型环保节能 LED 支架类产品及 LED 点胶设备板块，我公司已彻底退

出，不再生产 LED 支架产品及 LED 点胶设备。其他板块业务收入规模和占比也

发生了显著变化。到 2022 年我公司主营业务板块由原来的五大板块逐渐演变为

四大板块，这四大板块 2022 年的经营情况如下：化学建材挤出模具及配套设备

板块营业收入约 3,107.84 万元，占公司主营业务收入比例约 7.28%；精密零部件

制造、轴承座及配套注塑件板块营业收入约 4,111.72 万元，占公司主营业务收入

比例约 9.63%；半导体塑料封装模具、装置及配套类设备 板块营业收入约

入约 4,414.02 万元，占公司主营业务收入比例约 10.33%。我公司 2018 年、2022

年主营业务收入构成情况见下表：

   序                               占公司主营                 占公司主营

           业务板块         营业收入                  营业收入

   号                               业务收入比                 业务收入比

                        （万元）                  （万元）

                                      例                     例

       化学建材挤出模具及配套       4,280.18    14.91%    3,107.84     7.28%

       设备板块

       精密零部件制造、轴承座       2,753.41    9.59%     4,111.72    9.63%

       及配套注塑件板块

       半导体塑料封装模具、装      13,390.48   46.65%    31,064.50   72.76%

       置及配套类设备板块

       新型环保节能 LED 支架类    1,382.21    4.82%            0       0%

       产品及 LED 点胶设备板块

联交易，进一步提高上市公司规范运营水平，优化布局，将退出房屋建筑门窗板

块，不再生产建筑门窗类产品。我公司主营业务板块将由四大业务板块进一步演

变为三大业务板块。正是随着市场环境的变化，我公司主营业务构成也发生了显

著变化，中发（铜陵）原规划建设方案已不适合我公司目前及未来的发展需求，

若对中发（铜陵）目前建设情况进行改造，需要投入巨大资金，且会造成大量资

源浪费。

（铜陵）100%股权，有利于我公司盘活存量资产，增强资产的流动性；有利于

我公司集中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。

 综上因素，我公司决定拟对外出售中发（铜陵）100%股权。

 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

 本次交易需获得双方有权部门批准后生效。我公司经第八届董事会第十三

次会议审议后，需提交本公司股东大会审议通过；受让方需获得其控股股东及

实际控制人的批准。

  二、交易对方情况介绍

 （一）公司名称：铜陵辰兴资产运营管理有限公司

 统一社会信用代码：91340700MA2WFFXE7D

 成立时间：2020 年 11 月 25 日

  注册地：安徽省铜陵市经济开发区翠湖五路西段 129 号综合服务楼五层

 主要办公地点：安徽省铜陵市翠湖二路 1258 号

 法定代表人：刘奇

 注册资本：叁亿柒仟玖佰贰拾陆万伍仟柒佰壹拾叁元整

 主要股东及其实际控制人：主要股东为铜陵大江投资控股有限公司，实际控

制人为铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会

 主营业务：资产收购、管理、处置，资产重组。

 近一年又一期的主要财务数据：

   总资产                         1,862,655,707.52

   总负债                         1,180,247,259.25

   其中：银行贷款                      815,646,287.50

   流动负债                         459,733,659.25

   净资产                          682,408,448.27

      营业收入                          7,062,636.16

      净利润                         -46,878,038.39

      资产负债率                              63.36%

      总资产                       2,153,482,216.43

      总负债                       1,373,860,538.80

      其中：银行贷款                   1,093,995,660.00

      流动负债                       324,864,878.80

      净资产                        779,621,677.63

      营业收入                          4,134,956.05

      净利润                         -54,945,534.71

      资产负债率                              63.80%

  （二）交易对方控股股东铜陵大江投资控股有限公司近一年又一期的主要财

务数据

      总资产                      21,193,551,480.20

      总负债                      12,586,165,007.98

      其中：银行贷款                   6,916,948,762.49

      流动负债                      2,775,126,762.44

      净资产                       8,607,386,472.22

      营业收入                      6,036,912,575.42

      净利润                        228,477,889.22

      资产负债率                              59.39%

    总资产                            22,755,682,827.63

    总负债                            14,125,476,343.05

    其中：银行贷款                         7,913,039,440.55

    流动负债                            3,302,870,692.29

    净资产                             8,630,206,484.58

    营业收入                             618,581,444.94

    净利润                               22,820,012.36

    资产负债率                                    62.07%

  （三）交易对方与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面

的关联关系。

  交易对方辰兴资管系一家国有法人控股的独资公司，其国有法人股东为铜陵

大江投资控股有限公司，铜陵大江投资控股有限公司的实际控制人为铜陵市人民

政府国有资产监督管理委员会。上述单位或法人与我公司均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，

不存在妨碍权属转移的其他情况。

  中发（铜陵）成立于 2010 年 1 月 28 日，注册资本为 12,000 万元，法定代

表人为丁宁，我公司持有其 100%股权。中发（铜陵）主要资产为安徽省铜陵市西

湖一路以北、黄山大道以西面积约 462.68 亩工业用地使用权及其地上厂房等建

筑物，截止目前未开展实体产品的生产经营，主要收入来源于租金收入，中发

（铜陵）整体资产利用现状处于低效使用状态。

  （二）中发（铜陵）主要财务信息

    总资产                                  297,655,923.68

    总负债                                  277,928,695.95

    净资产                                   19,727,227.73

    营业收入                                   4,985,140.85

    净利润                                   -10,079,639.18

    扣除非经常性损益后的净利润                         -10,080,639.18

    资产负债率                                      93.37%

    审计机构名称                      天健会计师事务所（特殊普通合伙）

    审计意见类型                              标准无保留意见

    总资产                                  293,534,942.92

    总负债                                  278,578,368.15

    净资产                                   14,956,574.77

    营业收入                                   2,560,809.95

    净利润                                    -4,770,652.96

    扣除非经常性损益后的净利润                        -4,702,934.36

    资产负债率                                94.90%

    审计机构名称                 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

    审计意见类型                           标准无保留意见

  （三）本次交易债权债务处理

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易而对中发（铜陵）出具

的《审计报告》（天健审[2023]5-103号），截止2023年6月30日，中发（铜陵）

欠我公司款项为258,685,992.06元。交易对方辰兴资管拟以承债收购的方式收购

中发（铜陵）100%股权，该股权转让价格为人民币1元。为达成该交易，经协商，

我公司减免中发（铜陵）债务90,538,341.29元，减免后中发（铜陵）仍欠我公

司款项 168,147,650.77元。辰兴资管承诺并保证：中发（铜陵）将按照本次交

易协议约定之条件偿付其在债务减免后仍欠我公司的款项，并对此债务偿付承担

连带责任。

  根据上述《审计报告》，中发（铜陵）账面上，除去欠我公司的债务外，还

欠其他方债务总额中部分债务将交由我公司负责处理，这部分债务涉及债务账面

金额为18,235,392.24元。根据协议约定，我公司负责处理这18,235,392.24元债

务将遵循以下安排：（1）已满足清偿条件的，我公司应协同中发（铜陵）及时

办理清偿；（2）尚不满足清偿条件但同意债务转出的转出债务，由我公司、中

发（铜陵）及债权方形成债务转出协议，转由我公司承担；（3）尚不满足清偿

条件也不同意债务转出的转出债务，则由各方协调并通过中发（铜陵）清偿；（4）

该金额为18,235,392.24元的债务在完成本次交易股权变更登记手续后，发生的

清偿资金、相关税费及手续费用，均由我公司承担；（5）辰兴资管同意协调中

发（铜陵）配合我公司处置该部分债务的相关事项，但该等义务不涉及其他经济

责任；

陵）还欠我公司款项168,147,650.77元和用于代付其欠其他方债务款项

元，具体支付安排如下：①协议生效后5个工作日内偿付金额为人民币

起5个工作日内，支付扣除保证金400万元后的部分，即应付金额为人民币

易协议签署满三年后，我公司有权收回该400万元保证金。届时，我公司以书面

形式通知辰兴资管和中发（铜陵）收回保证金，辰兴资管和中发（铜陵）需按照

该书面通知要求的时间、方式归还该保证金。辰兴资管和中发（铜陵）对该保证

金的管理与归还承担同等责任。

  四、交易标的评估、定价情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易而对中发（铜陵）出具

的《审计报告》（天健审[2023]5-103号），截止2023年6月30日，中发（铜陵）

资产总额为：293,534,942.92元，负债总额为278,578,368.15元，净资产为

陵）出具的《中发（铜陵）科技有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益价值

评估项目资产评估报告》（坤元评报[2023]2-19号），截止2023年6月30日，中

发（铜陵）资产评估总值为：188,040,027.86元，负债评估总值为278,578,368.15

元，资产评估净值为-90,538,340.29元 。

  中发（铜陵）除出租房产与土地使用权外，未开展其他业务。根据审计报告，

中发（铜陵）2022年营业收入4,985,140.85元 ，净利润-10,079,639.18元；2023

年1-6月营业收入2,560,809.95元，净利润-4,770,652.96元。

  基于中发（铜陵）上述情况，经充分协商，我公司拟同意以1元的价格将中

发（铜陵）100%股权转让给辰兴资管，辰兴资管拟以承债收购的方式受让中发（铜

陵）100%股权。

   五、交易协议的主要内容及履约安排

   （一）协议主体：

   转让方：文一三佳科技股份有限公司，法定地址：安徽省铜陵市石城路电子

工业区，法定代表人：杨林。

  受让方：铜陵辰兴资产运营管理有限公司，系一家国有法人控股的独资公司，

法定地址：铜陵市翠湖五路西段129号综合服务楼五层，法定代表人：刘奇。

  转让方持有中发（铜陵）科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

经友好协商，双方一致同意转让方按照本协议约定的条款及条件将其持有的标的

公司100%股权（以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方拟以承债收购方

式受让标的公司100%股权。该股权转让价格为人民币1元。

   （二）支付方式、支付期限

   作为本次交易的重要部分，受让方需按照以下约定偿还欠转让方款项

让方支付金额为 186,383,043.01 元（大写：壹亿捌仟陆佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁

元零壹分）：

仟万元整）；

日内，支付扣除保证金 400 万元后的部分，应付金额计为人民币 92,383,043.01

元（大写：玖仟贰佰叁拾捌万叁仟零肆拾叁元零壹分）。

 （1）为保证转出债务的落实，转让方同意将应收欠款中的 400 万元（大写：

人民币肆佰万元整）作为保证金暂存于受让方；

 （2）保证金用于保证转出债务的清偿。保证金由受让方代管，但其使用与支

付应取得转让方的书面同意，并依照支付金额扣除保证金；

 （3）若转出债务因法院判决或仲裁结果而被强制要求执行的，即使转让方不

予以书面同意，该等强制执行所涉及的款项仍可扣除保证金；

 （4）本协议签署满三年后，转让方有权收回保证金。届时，转让方以书面形

式通知受让方和标的公司收回保证金，受让方需按照该书面通知要求的时间、方

式归还保证金；

 （5）受让方与标的公司对该等保证金的管理与归还承担同等责任。

  （三）协议生效条件

  本协议需在获得双方有权部门批准后生效。其中转让方需获得股东大会批

准；受让方需获得其控股股东及实际控制人批准。

  （四）违约责任与赔偿

项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不

符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的直接损

失和合理费用损失，包括但不限于因此支出的诉讼费、律师费、差旅费、交通费

等；

转让价款及清偿债务资金，转让方除扣收受让方已支付的股权转让价款及其他款

项外，还有权要求受让方继续履行本协议。对于逾期款项，每逾期一日，受让方

及标的公司还需按应付未付款项的万分之二向转让方支付违约金，逾期超过30日

的，转让方有权解除本协议，若前述股权转让价款及其他款项不足以弥补转让方

损失（包括直接损失及间接损失）的，受让方还应承担损失赔偿责任；

司办理标的股权转让及相关变更登记工作，而使得受让方发生损失的，则受让方

有权要求转让方承担损失赔偿责任。若因转让方单方原因，协议生效满45个工作

日仍无法完成股权转让备案手续且按照协议约定办理股权转让手续已不可行，则

受让方有权终止本协议，并要求返还已支付款项与资金占用利息。资金占用利息

按照应返还已支付款项的万分之二计算，自转让方收到款项之日起到款项偿付之

日止，计算支付利息给受让方。受让方同时保有对因本次股权转让无法完成而发

生损失的追偿权；

司办理标的股权转让及相关变更登记工作，而使得受让方发生损失的，转让方无

需承担赔偿责任；

议，并扣收受让方已支付的股权转让价款及其他款项，若前述款项不足以弥补转

让方损失（包括直接损失及间接损失）的，受让方还应承担损失赔偿责任；

议，因此造成的受让方损失（包括直接损失及间接损失）的，转让方还应承担损

失赔偿责任。

     六、本次交易对上市公司的影响

  本次交易有利于我公司盘活存量资产，增强资产的流动性；有利于我公司集

中资源，聚焦主业，为公司高质量发展夯实基础。但同时，本次交易将对我公司

当期损益产生不利影响，该交易将对我公司造成约11,000万元至13,000万元的损

失。

  请各位股东审议。

                         文一三佳科技股份有限公司

                          二○二三年八月二十八日

查看原文公告